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2018-11-13 10:23:29 来源:励志网
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第二十二条改革方案及其对价安排,应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定,由非流通股股东和流通股股东充分沟通协商确定。

第二十三条改革方案中应当包括适合公司情况的股价稳定措施。股价稳定措施可以采用大股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的方式。

第二十四条非流通股股东在改革方案中做出的承诺,应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,或者由承诺方提供履行承诺事项的保证,并承担相关法律责任。

第二十五条改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法做出说明,可以按照公平价格进行收购、回购,可以由其他股东先行代为执行对价安排,也可以采用其他公平合理的处理办法。

第二十六条股权分置改革与公司资产重大重组结合的,重组方以向公司置入优质资产、代公司偿还债务、代原股东偿还占用公司资金等能够改善公司盈利能力或者财务状况的方式,平衡流通股股东和非流通股股东之间利益的,其资产重组方案的通过和审核程序,执行中国证监会的相关规定。

(二)持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

第二十八条非流通股股份可上市交易后,股东出售所持股份数额较大的,可以采用向特定投资者配售的方式。

第二十九条改革方案实施后,参与改革的外资股东所持股份的管理办法另行规定。

第三十条股权分置改革的相关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务,真实、准确、完整地披露信息,保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三十一条相关股东会议的通知应当明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式。

(二)提出进行股权分置改革的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况;

(四)非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况;

(十)保荐机构、律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前一日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况;

(一)上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及上述情况对改革方案实施的影响;

第三十四条独立董事意见函应当包括改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项。

第三十五条相关股东会议通知、相关股东会议表决结果、董事会投票委托征集函、股权分置改革说明书摘要和实施方案概要应当在指定报刊上披露。股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书、股权分置改革实施方案,应当在实施改革的公司网站和公司上市地交易所网站全文披露备查。

证券交易所应当在其网站设置股权分置改革专题平台,为投资者提供备查文件。

第三十六条实施股权分置改革方案涉及股东减持或者增持股份,导致股东持有、控制的股份总数发生变动的,应当遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》及本办法的规定;因实施改革方案引发要约收购义务的,免予履行要约收购义务。

第三十七条公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登股权分置改革后股份结构变动报告书。

第三十八条股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的有限售期的股份限售期满前五个交易日,公司应当刊登相关提示性公告。

第三十九条持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告,公告期间无需停止出售股份。

第四十条为股权分置改革提供服务的中介机构,应当遵守法律法规,按照行业规范和本办法的要求,诚实守信,勤勉尽责,履行相应义务。

第四十二条保荐机构与上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方存在下列关联关系的,不得成为上市公司股权分置改革的保荐机构:

(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七;

(二)上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七;

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

第四十三条保荐机构开展上市公司股权分置改革的保荐业务,应当为每一家公司指定一名保荐代表人。一个保荐代表人在未完成其所负责的保荐业务之前,不得同时负责其他上市公司的股权分置改革保荐业务。

第四十四条保荐机构的法定代表人、保荐代表人应当在保荐意见书上签字,承担相应的法律责任。

第四十六条律师事务所、在法律意见书上签字的律师,不得持有其所提供中介服务的上市公司的股份,也不应当与其所提供中介服务的上市公司存在可能影响其公正履行职责的关系。

第四十七条保荐机构及其保荐代表人、律师事务所及在法律意见书上签字的律师,应当保证其所出具的保荐意见书、法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十八条任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易;不得利用上市公司股权分置改革操纵市场;不得编造并且传播影响证券交易的虚假信息,损害他人合法权益,扰乱市场正常秩序。

违反上述规定的,中国证监会依法予以查处;情节严重涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

第四十九条证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控,及时发现和制止涉嫌内幕交易和操纵市场的行为,并报告中国证监会查处。

第五十条在改革方案中做出承诺的股东,未能切实兑现承诺或者遵守约定的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正,并在三年内不接受该股东及其重要关联方作为发起人的公司首次公开发行股票申请;给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任。

第五十一条保荐机构及其保荐代表人为股权分置改革提交的相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未能切实履行尽职调查、持续督导义务的,中国证监会责令其改正;情节严重的,将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除。

第五十二条律师事务所及在法律意见书上签字的律师,为股权分置改革出具的法律意见书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,或者未切实履行核查义务的,中国证监会责令其改正;情节严重的,暂停受理其出具的证券相关业务的法律文件。

第五十三条公司及其非流通股股东、基金管理公司、证券公司、保险公司、资产管理公司,利用不正当手段干扰其他投资者正常决策,操纵相关股东会议表决结果,或者进行不正当利益交换的,中国证监会责令其改正;情节严重的,认定主要责任人员为市场禁入者,一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。

第五十五条本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发〔2005〕32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发〔2005〕42号)同时废止。

国资委牵头,中国普天主导的四大IT公司合并方案遭到大唐电信的强烈阻击。其它两家公司也冷眼旁观

种种迹象表明,8月22日传出的中国普天、大唐电信、上海贝尔阿尔卡特和烽火通信合并一事,并非空穴来风。但事件进展存在极大变数。

大唐电信可能成为最彻底反对合并一事的中坚力量,而贝尔阿尔卡特和烽火通信也因为各自的特殊情况并不热衷合并事宜,唯有受托起草合并方案的中国普天正在积极推进此事。

从今年起,普天就卷入了数场合并风波,开始是传说中的CEC(中国电子信息产业集团公司)、中国普天、长城集团、CECT(中国电子科技集团公司简称中电集团)四家合并成千亿IT公司;后来又是盛传CECT与中国普天合并;本月又传出中国普天、大唐电信、上海贝尔阿尔卡特、烽火通信合并。每次传闻的主角中,普天都难脱干系。

据接近普天集团高层的人士透露,普天集团内部存在着几股博奕力量,合并正是为了解决内部矛盾的一种办法。以所谓“内部问题外部解决”的方式处理公司内部问题。但另外一种说法是,有关部门希望借助合并将普天这个企业看得更清楚。

颇有意味的是,这位不愿透露姓名的人士还指出,这数次合并方案都是由中国普天起草方案后上交国资委的,并且也同时向信息产业部做了汇报。同时也预示着中国普天在未来可能发生的合并中将成为主导力量。

普天有关方面也承认,大唐电信相比上海贝尔阿尔卡特和烽火通信更难被整合,但最早的方案本来就是1+1的方式,而不是现在的四家合并,也就是说普天最早起草的方案是由普天整合大唐;至于上海贝尔阿尔卡特和烽火通信这两家背景十分有趣的公司为什么也会被“拉郎配”,普天方面的相关人士并未做说明。

面对传言,大唐电信集团相关人士选择了否认或者“没有听闻此事”来回应媒体。

然而私下,大唐电信集团也作好了相应的准备。8月22日传闻出来当天,大唐电信集团方面就非正式讨论过是否正式进行辟谣。《财经时报》最新从大唐电信集团方面获得的信息是,大唐电信集团近期准备向有关部门做专题汇报,将近期在TD-SCDMA方面的进展以及大唐电信集团在整个产业价值链的价值进行重要说明。

“集团的高管已经获知了此次合并方案是由其他公司起草的,对此我们内部保留相应的意见。”尽管大唐电信集团旗下上市公司大唐电信总经理一职已经由来自普天的曹斌接替,但一位集团内部人士坚持认为他的意见代表大多数大唐电信员工的态度。

大唐电信集团中的核心企业大唐移动对此传闻颇为苦恼,作为中国TD-SCDMA产业的领军公司,资金缺乏一直困扰着大唐移动。8月22日合并传闻出来后,“电话快打爆了,都是和我们合作的相关公司在询问传闻真实性,可我们能说什么呢?”大唐移动一位资深人士无奈地说,“有些投资一直在和我们洽谈共同开发TD-SCDMA产业链的事宜,这种合并的传闻并不能给我们公司什么好处,投资者本周问得最多的是对公司内部股权是否能长期保持稳定持怀疑谨慎态度。”

更为激烈的看法认为,简单的公司相加表面看起来是大了,但是大并不等于强,明年3G牌照有望发放。如果是出于公司自愿原则进行的合并有助于形成TD-SCDMA的“联合舰队”,但合并之后大家都把精力放在人事和公司内部事务上,影响了TD-SCDMA的发展,这个责任谁来承担?

TD-SCDMA是否能成为大唐电信集团的尚方宝剑,挡住合并这一刀,有关部门对于合并是否符合国家发展TD-SCDMA的利益评估,将决定最后的结果。

作为国内A股上市公司的烽火通信,对待传言也以否认作为对资本市场的回应。但《财经时报》通过与烽火通信内部熟识的投资基金人士,电话采访了烽火通信的相关人士。

烽火通信不愿透露姓名的人士表示,国资委直接把大股东烽火集团也就是武汉邮电研究院股份直接置换的可能性不大。烽火通信本身是做为烽火科技集团的资本平台出现的,把烽火集团股权置换掉,烽火通信所依存的技术与渠道都将被剥离,以大唐电信和中国普天的技术和渠道来补充上市公司,投资者是否认可是个大问题。

这位人士表示,如果传闻确有其事,那么极有可能是烽火科技集团也就是武汉邮电研究院这个百分百国资委控股的企业直接与中国普天、大唐电信集团整合,如果是这样才有可能把对上市公司的影响减到最弱。

位于上海的贝尔阿尔卡特对外的宣传口径是“完全没有听说这个事情”,而且根本没有丝毫要追究传闻来龙去脉的意思。

在这个中方并不是第一大股东的合资公司里,要整合的还不仅仅是资产这么简单,除非法方认为自己和中国普天在TD-SCDMA方面的合作,可以帮助自己在中国3G上获得大额订单。此前,北电网络与中国普天在TD-SCDMA方面的合资公司开张日期一直被拖延。

目前仅仅可以预见的是,即使此次四家公司合并的计划不成,中国普天也不会因此停下合并重组的脚步。

本报讯(记者叶永笔)昨天是欧盟与中国旨在就中国纺织品配额问题达成新协议谈判的第二天。中国商务部新闻办人士在接受记者采访时,未透露当天的谈判内容。

知情人士透露,由欧盟贸易救济司司长维尼格率领的谈判代表团有可能对以往协议做出改变,允许提前使用2006年和2007年的进口配额,以缓解当前的进口货物压港问题。

昨天,欧盟相关人士除表示解决中国纺织品压港问题须符合各方利益外,未对上述情况给予证实。

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